POLÍTICA
ANTICORRUPÇÃO

Atualizado pela última vez em 19 de novembro de 2021.

A Política Anticorrupção da NIDO possui o objetivo de assegurar que os negócios da empresa se desenvolvam com honestidade, integridade e transparência. Para assegurar a sua efetividade, a NIDO divulga esta política amplamente aos colaboradores, diretores, sócios, investidores e parceiros de negócio, que se comprometem a seguir as suas diretrizes e determinações.

Assim sendo, a NIDO se compromete, por meio da presente Política, a desenvolver e manter processos e controles efetivos para promover um ambiente de negócio íntegro, que reflita as melhores práticas, exigências legais e regulamentações aplicáveis às empresas com as suas características.

1.          Definições

• Para os fins deste instrumento, os seguintes termos terão o significado que ora lhes é atribuído:

1. a) Agente público: é quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, os quais são classificados como:
   • (i) Agentes Políticos: são aqueles que estão na chefia de cada um dos três Poderes e representa a vontade do Estado:
     1. Chefe do Poder Executivo: Presidente da República, Governador e o Prefeito, inclusive os respectivos vices;
     2. Auxiliares imediatos do Poder Executivo: Ministros de Estado, Secretários Estaduais e Secretários Municipais;

• Membros do Poder Legislativo: Senadores, Deputados Federais, Estaduais e Vereadores;

1. Magistrados e Membros do Ministério Público;

• (ii) Servidor Estatal: é todo aquele que atua no Estado, seja na Administração direta, seja na indireta. Se ele atua na União, no Estado, no Município, no Distrito Federal, na Fundação, na autarquia, na empresa pública e na sociedade de economia mista, ele é chamado de servidor estatal.
• (iii) Particular em colaboração: é aquele particular que não perde a qualidade de particular, mas que, num dado momento, exerce função pública (jurados no tribunal do júri, mesário em eleição etc.).

1. b) Agente público estrangeiro: são todas as pessoas que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerçam cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais;
2. c) Coisa de valor: para fins desta política, significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições e trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um Agente Público, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima;
3. d) Colaborador Terceiro: refere-se a todo e qualquer prestador de serviços, fornecedor, consultor, parceiro de negócios, terceiro contratado ou subcontratado, sejam pessoas físicas ou jurídicas, independentemente de contrato formal ou não, que utilizam o nome da NIDO para qualquer fim ou que prestam serviços, fornecem materiais, interagem com o governo ou com outros em nome da NIDO para a consecução do negócio contratado. Também se entende como Colaborador Terceiro as sociedades empresárias e as sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente;
4. e) Colaborador próprio: é aquele que (pessoa física) presta serviços de natureza não eventual (rotineira) à NIDO, sob a dependência desta e mediante salário. Para fins desta política, também são considerados colaboradores próprios:
   • (i) Os conselheiros, administradores e diretores executivos, que contribuem para os negócios e atividades da NIDO mediante a celebração de contrato de prestação de serviços e percepção ou não de honorários.
   • (ii) Estagiários, na forma da Lei de Estágio (Lei 11.788/2008), e Jovens Aprendizes, na forma da Lei de Aprendizagem (Lei 10.097/2000).
5. f) Compliance: o termo Compliance tem origem na língua inglesa e significa estar de acordo com as regras impostas pela legislação e regulamentação aplicável ao negócio, ao Código de Ética e Conduta e às políticas e normas da NIDO, sendo, nessa Política, entendido como a área responsável pela verificação e constatação da aplicação e cumprimento: da legislação vigente, do Código de Ética e Conduta e das políticas e normas da NIDO aos negócios e atividades da empresa;
6. g) Concussão: é o crime praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em exigir, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida. Também incorrem nesse crime o funcionário que exige tributo ou contribuição social que sabe ou deveria saber indevido, ou, quando devido, emprega na cobrança meio vexatório ou gravoso, que a lei não autoriza;
7. h) Corrupção: é o ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro ou coisas de valor. Também pode ser conceituado como o emprego, por parte de pessoas do serviço público e/ou particular, de meios ilegais para em benefício próprio ou alheio, obter vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não). Ela pode ser constatada sob duas modalidades, sendo;
   • (i) Passiva, se praticada por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem; ou
   • (ii) Ativa, se praticada por particular contra a administração pública em geral e consiste em oferecer ou prometer vantagem indevida a Agente Público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício. Pode ser entendido, também como sendo o ato ou efeito de degenerar, seduzir ou ser seduzido por dinheiro, presentes, entretenimentos ou qualquer benefício que leve alguém a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes e o que é considerado certo no meio social. Para fins desta política, não será tolerada qualquer forma de corrupção, quer com entes públicos, quer com partes privadas.
8. i) Due Diligence: procedimento metódico de análise de informações e documentos com objetivo pré-determinado de conhecer mais à fundo qualquer entidade com a qual a NIDO pretende se relacionar e interagir;
9. j) Fraude: é o crime ou ofensa de, deliberadamente, enganar outros com o propósito de prejudicá-los, usualmente para obter propriedade ou serviços dele ou dela injustamente. É qualquer ato ardiloso, enganoso, de má-fé com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever, obtendo para si ou outrem vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não);
10. k) Pagamento de facilitação: todo e qualquer pagamento, através do qual uma ação, serviço ou ato governamental possa ser agilizado ou que vise assegurar a execução de uma ação ou serviço em relação às suas condições normais;
11. l) Política: trata-se deste instrumento particular de Política Anticorrupção por meio do qual são estabelecidas as regras e condições para assegurar que os negócios da empresa se desenvolvam com honestidade, integridade e transparência contra a corrupção, que deverá ser observado e aplicado junto à Lei Anticorrupção Brasileira e legislação correlata;
12. m) Prevaricação: é o crime praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em retardar ou deixar de praticar, indevidamente, ato de ofício, ou praticá-lo contra disposição expressa de lei, para satisfazer interesse ou sentimento pessoal;
13. n) Suborno ou propina: é o meio pelo qual se pratica a corrupção, dado ser a prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores ou bens, móveis ou imóveis (desde uma garrafa de bebida, até joias, canetas, viagens, propriedades etc.), para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais;
14. o) Tráfico de influência: é o crime praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função, podendo a conduta ser qualificada se o agente alegar ou insinuar que a vantagem é também destinada ao Agente Público em questão.

2.          Introdução e Abrangência deste documento

• Todos os colaboradores, diretores, sócios, investidores e parceiros de negócio da NIDO devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições desta Política. A implementação da presente Política pela NIDO tem como objetivo estabelecer normas e procedimentos mínimos para assegurar que os negócios da NIDO se desenvolvam com honestidade, integridade e transparência, prevendo funções e responsabilidades relativas à anticorrupção e enfatizando a importância acerca do combate à corrupção para a NIDO e seus parceiros de negócio de modo a demonstrar a preocupação da NIDO em cumprir as legislações que tratam do assunto.
• Esta Política deverá ser cumprida por todos os colaboradores, diretores, sócios, investidores e parceiros de negócio da NIDO. Assim, cada um destes agentes é responsável pela identificação e reporte à NIDO de qualquer situação que possa ser caracterizada como suspeita de infringir os termos desta Política, para que possam ser tomadas as medidas cabíveis.

3.          Base Legal

• O ordenamento jurídico brasileiro dispõe de diversas leis voltadas ao combate da corrupção, à prevenção e repressão de crimes contra a ordem econômica e outros, podendo ser destacadas, a título meramente exemplificativo, as seguintes:

• (i) Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013: Lei Brasileira Anticorrupção – dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, bem como as diretrizes da presente política, de forma a garantir que durante a condução dos negócios sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência;
• (ii) Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011: estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC e dispõe sobre a prevenção e a repressão às infrações contra a ordem econômica, orientada pelos ditames constitucionais de liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico;
• (iii) Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993: estabelece normas gerais sobre licitações e contratos administrativos pertinentes a obras, serviços, inclusive de publicidade, compras, alienações e locações no âmbito dos Poderes da União, Estados, Distrito Federal e dos Municípios;
• (iv) Lei nº 8.249, de 2 de junho de 1992: dispõe sobre as sanções aplicáveis aos agentes públicos nos casos de enriquecimento ilícito no exercício de mandato, cargo, emprego ou função na administração pública direta, indireta ou fundacional e dá outras providências.

4.          Diretrizes Gerais da Política

• Esta Política é aplicável a todos os colaboradores, diretores, sócios, investidores e parceiros de negócio da NIDO, conforme descrições do tópico “Definições” deste instrumento, observando-se, no que couber, a responsabilização objetiva, administrativa e civil de colaboradores (próprios e terceiros) pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sendo que, constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles atos praticados pelos colaboradores (próprios e terceiros), que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou compromissos internacionais assumidos, que podem ser assim identificados:

• (i) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• (ii) Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta política; ou
• (iii) Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
  • Também são considerados atos lesivos contra a Administração Pública no tocante às licitações e contratos:
• (i) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• (ii) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• (iii) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• (iv) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• (v) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• (vi) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
• (vii) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.
  • Para fins desta Política, também constitui infração a prática dos atos abaixo, que importem enriquecimento ilícito ao auferir qualquer tipo de vantagem patrimonial indevida em razão do exercício de cargo, mandato, função, emprego ou atividade, notadamente:
• (i) Receber, para si ou para outrem, dinheiro, bem móvel ou imóvel, ou qualquer outra vantagem econômica, direta ou indireta, a título de comissão, percentual, gratificação ou presente de quem tenha interesse, direto ou indireto, que possa ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público;
• (ii) Perceber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a aquisição, permuta ou locação de bem móvel ou imóvel, ou a contratação de serviços de Agentes Públicos por preço superior ao valor de mercado;
• (iii) Perceber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a alienação, permuta ou locação de bem público ou o fornecimento de serviço por ente estatal por preço inferior ao valor de mercado;
• (iv) Utilizar, em obra ou serviço particular, veículos, máquinas, equipamentos ou material de qualquer natureza, de propriedade ou à disposição de qualquer Agentes Públicos bem como o trabalho de servidores públicos, empregados ou terceiros contratados por tais entidades;
• (v) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para tolerar a exploração ou a prática de jogos de azar, de lenocínio, de narcotráfico, de contrabando, de usura ou de qualquer outra atividade ilícita, ou aceitar promessa de tal vantagem;
• (vi) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para fazer declaração falsa sobre medição ou avaliação em obras públicas ou qualquer outro serviço, ou sobre quantidade, peso, medida, qualidade ou característica de mercadorias ou bens fornecidos a qualquer Agentes Públicos;
• (vii) Oferecer emprego, comissão ou exercer atividade de consultoria ou assessoramento para pessoa física ou jurídica que tenha interesse suscetível de ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público, durante a atividade;
• (viii) Perceber vantagem econômica para intermediar a liberação ou aplicação de verba pública de qualquer natureza;
• (ix) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indiretamente, para omitir ato de ofício, providência ou declaração a que esteja obrigado;
• (x) Incorporar, por qualquer forma, ao seu patrimônio bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos;
• (xi) Usar, em proveito próprio, bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos.
  • Todos os colaboradores (próprios e terceiros) que atuam em nome da NIDO estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer Coisa de Valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da NIDO.
  • Nenhum colaborador (próprio ou terceiro) será retaliado ou penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina.
  • Sem prejuízo do disposto nos itens anteriores e no “Código de Ética e Conduta da NIDO”, nenhum brinde, presente, viagem ou entretenimento pode em hipótese alguma ser dado a qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da NIDO, de seus sócios e colaboradores (próprios e terceiros).
  • A NIDO proíbe os Pagamentos de Facilitação.

5.          Negócios com colaboradores terceiros

• É política da NIDO realizar negócios somente com colaboradores terceiros que tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados tecnicamente.
• Não é admitido, em hipótese alguma, que qualquer colaborador terceiro, agindo em nome da NIDO, exerça qualquer tipo de influência imprópria sobre qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, assim como não é admitida a contratação de colaboradores terceiros, que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos.
• A partir da data de divulgação desta Política, em todos os contratos firmados com colaboradores terceiros devem obrigatoriamente ser incluídas cláusulas anticorrupção para assegurar o cumprimento desta Política.
• Todos os fornecedores contratados deverão aderir aos termos e condições das Políticas de Compliance e Integridade, mediante à cláusula específica que deve ser parte integrante de todos os contratos firmados com a NIDO.
• A NIDO não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte de colaboradores (próprios ou terceiros) que atuam em seu nome, mesmo que informalmente.
• Todo processo de compras da NIDO deve ser feito de acordo com o Código de Ética e Conduta da NIDO, sendo rechaçada a contratação de bens e serviços mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não.
• O Código de Ética e Conduta da NIDO dispõe de diretrizes e procedimentos específicos sobre a relação com fornecedores, devendo o responsável pela compra/contratação agir em conformidade com este instrumento normativo.
• Durante o processo de concorrência, os colaboradores próprios não poderão receber ou oferecer qualquer tipo de presente ou entretenimento, de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja ela Agente Público ou não que possa influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da NIDO e de seus sócios.

6.          Contribuições, doações e patrocínios

• A NIDO veda quaisquer contribuições ou doações em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, Agente Público ou não, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente genuína.
• A contribuição ou doação feita a instituições em que o Agente Público ou membro de sua família exerça alguma função, ou feita a pedido de um Agente Público, pode infringir as Leis Anticorrupção uma vez que autoridades governamentais têm entendido que contribuições e/ou doações para uma instituição de caridade associada a um Agente Público podem ser consideradas um benefício ao mesmo para fins das Leis Anticorrupção.
• Contribuições ou doações devem ser previamente documentadas, aprovadas e realizadas apenas por razões filantrópicas legítimas, seja para servir a interesses humanitários, seja em apoio a instituições culturais ou educacionais.
• As regras e procedimentos abaixo devem ser observados quando da contribuição ou doação a causas beneficentes:

1. a) A contribuição ou doação deve ser feita à instituição de caridade registrada nos termos da legislação aplicável;
2. b) A contribuição ou doação deve ser feita à instituição de caridade e não a pessoa física e, em nenhuma circunstância, o pagamento pode ser feito em dinheiro ou através de depósito em conta corrente pessoal;
3. c) Os pedidos devem ser cuidadosamente analisados, para que se verifique se a contribuição ou doação não irá fornecer benefício pessoal a algum Agente Público ou a qualquer pessoa que tenha relação direta ou indireta com o agente público e se a instituição está registrada nos termos da legislação aplicável;
4. d) É necessário obter comprovante de recebimento da contribuição/doação emitido pela respectiva instituição beneficente, detalhando a contribuição e assinado pelo administrador legalmente constituído da instituição.

• Nenhum dos Colaboradores Próprios ou Terceiros podem utilizar a NIDO, o nome da NIDO ou os recursos da NIDO para fazer contribuições e/ou doações a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos.
• Eventuais contribuições e/ou doações feitas a sindicatos, membros de sindicatos ou entidades controladas por um sindicato devem seguir os mais estritos padrões legais e éticos, devendo, necessariamente, estar em conformidade com os requisitos e limites estabelecidos pela legislação aplicável.
• Nenhum dos colaboradores próprios ou terceiros podem utilizar a NIDO ou mesmo recursos privados para fazer, em nome da NIDO, contribuições ou doações a sindicatos, membros de sindicatos ou entidade controlada por um sindicato.
• Todos os patrocínios deverão, necessariamente, ser baseados em contratos formalizados entre a NIDO e as instituições que receberão patrocínio.

7.          Procedimentos de Due Diligence

• Para a contratação de fornecedores em geral para obter negócios com o governo, obter uma ação governamental ou, de qualquer forma lícita, para atuar em nome da NIDO perante as autoridades governamentais, deve-se realizar um processo de Due Diligence anteriormente à contratação do fornecedor para avaliar sua credibilidade, reputação, qualificações, controlador final, situação financeira, antecedentes e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção.
• Após a contratação dos colaboradores terceiros, é dever do gestor responsável pela contratação acompanhar suas atividades, sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às Leis Anticorrupção.

Parágrafo Único. Qualquer pessoa que tenha aderido a esta Política que souber ou tiver motivo legítimo para crer que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção ou por esta Política tenha sido, esteja sendo ou possa ser feito ou prometido por um colaborador terceiro em nome da NIDO, deverá comunicar imediatamente os representantes legais da NIDO.

• Todas as vezes que a NIDO buscar novos negócios através de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo, deve ser realizado processo de Due Diligence criterioso e incluir no contrato de compra e venda cláusulas anticorrupção adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação ou à realização do negócio.

Parágrafo Primeiro. Caso sejam identificadas quaisquer violações às Leis Anticorrupção, os representantes legais da NIDO deverão ser comunicados formalmente.

Parágrafo Segundo. Em qualquer caso, depois da conclusão da fusão, incorporação ou aquisição, deve ser conduzida uma análise de conformidade com as Leis Anticorrupção e à política anticorrupção da organização adquirida ou incorporada e implementar as medidas de conformidade adequadas, conforme necessário.

8.          Manutenção de Registros e contabilidade precisos

• A NIDO obriga-se a manter livros, registros e contas refletindo, de forma detalhada, precisa e correta, todas as transações da empresa. Para combater a corrupção é importante que as transações sejam transparentes, totalmente documentadas e classificadas para que as contas contábeis reflitam de maneira precisa a sua natureza.
• A NIDO engendrará seus maiores esforços para que todas as transações e operações estejam devidamente documentadas, corretamente aprovadas e classificadas conforme a descrição correta de despesa. Em hipótese alguma, poderão constar documentos falsos ou enganosos nos livros e registros da empresa.
• A NIDO mantém controles internos para assegurar que:

• (i) Todas as operações sejam aprovadas e executadas conforme o estabelecido nesta Política Anticorrupção e em conformidade com as políticas e normas internas da NIDO;
• (ii) Todas as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou qualquer critério aplicável a estas demonstrações, bem como para manter o correto controle dos ativos;
• (iii) Todo aquele que tiver ciência ou suspeitar que qualquer pessoa esteja, direta ou indiretamente, manipulando os livros e registros ou tentando, de qualquer outra forma, escamotear ou camuflar pagamentos, possa comunicar sua preocupação diretamente à NIDO sob total sigilo e segurança.

9.          Sinais de alerta

• Para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção, os colaboradores (próprios e terceiros) devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que vantagens ou pagamentos indevidos possam estar ocorrendo. Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, colaboradores terceiros que representam a NIDO. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser apuradas até que estejamos certos de que esses sinais não indiquem uma real infração às Leis Anticorrupção e a esta política.
• Os colaboradores (próprios e terceiros) devem dispensar especial atenção aos seguintes sinais de alerta referentes a qualquer operação em que o pagamento ou o benefício possa ser recebido por qualquer pessoa, seja ela Agente Público (incluindo seus familiares), ou não. A lista abaixo não é exaustiva e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica:

• (i) A contraparte tenha reputação no mercado de envolvimento, ainda que indireto, em assuntos relacionados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais;
• (ii) A contraparte pediu uma comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular ou não rastreável;
• (iii) A contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento próximo com o Governo;
• (iv) A contraparte é recomendada por um Agente Público;
• (v) A contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;
• (vi) A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito;
• (vii) A contraparte propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado;
• (viii) Percepção de que a doação para uma instituição de caridade a pedido de um Agente Público é uma troca para uma ação governamental;
• (ix) A contraparte não possui escritório ou funcionários.

10.      Responsabilidade e dever de comunicação

• Os Colaboradores e parceiros de negócio em geral deverão conhecer e cumprir as diretrizes estabelecidas nesta Política e demais regulamentos que compõem a Política Anticorrupção da NIDO e reportar qualquer situação suspeita à liderança imediata.

Parágrafo Único. Quando a comunicação direta entre colaborador e liderança não for possível ou não solucionar o problema, o colaborador ou parceiro da NIDO deverá utilizar outros meios disponíveis para relatar a infração, quais sejam:

• (i) Enviar seu relato para o e-mail: compliance@nido.app.br
• (ii) Procurar os representantes legais da NIDO, na forma de seus instrumentos societários;
• (iii) Se preferir não ser identificado, descrever o ocorrido em uma folha de papel e depositar na urna de relatos anônimos, disponibilizada pela NIDO na sua unidade.

11.      Compromisso e Penalidades

• Todas as garantias necessárias ao cumprimento desta Política estão estabelecidas formalmente com os colaboradores e parceiros de negócio da NIDO, tornando este compromisso essencial para o bom andamento dos negócios.
• O descumprimento da Política Anticorrupção é considerado uma falta grave e poderá acarretar a aplicação de sanções previstas em lei, nos regulamentos internos e nas disposições contratuais.

Parágrafo Único. As violações da Política Anticorrupção podem resultar em severas penalidades civis e criminais para a empresa e seus colaboradores (próprios e terceiros) comprovadamente envolvidos. As multas impostas às pessoas físicas por violações a essa política não serão pagas pela NIDO e as pessoas envolvidas estarão sujeitas à prisão. As penalidades para as pessoas jurídicas são muito substanciais e seus executivos também podem ser presos. Além disso, a empresa pode ser condenada a devolver os ganhos obtidos com o ato ilícito de Corrupção.

• Observam-se também todas as diretrizes sobre “esclarecimentos, descumprimentos e denuncia” constantes no “Código de Ética e Conduta” da NIDO, disponibilizado via e-mail a todos os colaboradores, diretores, sócios, investidores e parceiros de negócio da NIDO.
• Diante da possibilidade de graves punições, a NIDO se preocupa em estar em conformidade com os requisitos desta Política através de práticas para a proteção aos seus interesses e da inclusão de disposições contratuais de observância a esta Política em contratos com colaboradores terceiros, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso das atividades da empresa.
• Não serão consideradas situações de violação a esta Política as doações que tenham sido feitas de acordo com as leis e normas aplicáveis da jurisdição local, incluindo as Leis Anticorrupção.

12.      Disposições Finais

• A NIDO compromete-se a manter um programa de conscientização, educação e treinamento sobre a importância em conduzir os negócios e atividades da empresa com honestidade e integridade, necessário à garantia dos objetivos, princípios e diretrizes definidas nesta política.
• Da mesma forma, o conteúdo da Política Anticorrupção é amplo e constantemente atualizado e divulgado, sendo obrigação de cada colaborador inteirar-se das atualizações sempre que uma nova versão for encaminhada ao seu e-mail NIDO